[프레스나인] 최근 얼라인파트너스자산운용의 행보가 눈에 띈다. 얼라인은 지난 2월 코웨이에 기업 지배구조 개선을 위한 집중투표제 도입을 위한 정관 변경, 그리고 사외이사 후보 1인을 제안했다.

앞서 얼라인파트너스자산운용은 에스엠, JB금융지주, 두산밥캣 등에서 공개주주활동을 진행해 온 바 있다. 프레스나인은 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표와 만나 그간의 활동과 현재 진행 중인 내용에 관해 이야기를 나눴다.

◇ 안녕하세요. 얼라인파트너스자산운용에 대해 간단히 소개해 주세요.

저희 얼라인파트너스자산운용은 2021년 설립된 토종 독립계 자산운용사입니다. 국내의 저평가된 소수의 우량 상장기업에 장기적 관점에서 집중투자 하면서 바이아웃투자 전문성을 바탕으로 기업 거버넌스 개선, 자본배치 개선, 경영전략 개선 등 기업 가치 제고 활동을 통해 수익을 창출하는 전략을 중점적으로 전개하는 운용사입니다. 지금까지 에스엠, JB금융지주 및 국내 7대 상장 은행지주, 두산밥캣 등에서 공개주주활동을 전개해 왔습니다.

◇ 최근 매우 바쁜 나날을 보내고 계실 듯합니다. 근황을 간단히 들려주세요.

작년 4분기에는 두산밥캣과 두산에너빌리티, 두산로보틱스간의 구조개편에 반대하고 두산밥캣의 이사회 독립성 제고와 주주가치 제고를 위한 공개주주캠페인을 실행하였습니다.

올해 1분기에는 저희가 2023년부터 투자 중인 코웨이에 대해서 기업 거버넌스 개선 및 주주가치 제고를 위한 주주 캠페인을 벌이고 있습니다.

◇ 근래 코웨이와 관련해 크게 어떤 활동들을 하고 계신가요?

작년 12월에 코웨이 경영진과 처음 만나 당사의 의견을 개진한 이후, 지난 1월 16일에 공개서한을 통해 코웨이에 목표자본구조 도입 및 그를 기반으로 한 주주환원정책 재수립, 그리고 이사회 독립성 제고를 촉구하고 관련하여 6가지 공개 질의를 하였습니다. 그러나 저희가 제시한 기한인 2월 3일까지 공개질의에 대한 코웨이측의 실질적인 답변이 없어, 주주제안 기한(2월 7일) 하루 전인 지난 2월 6일에 기업 지배구조 개선을 위한 집중투표제 도입을 위한 정관 변경, 그리고 사외이사 후보 1인을 주주제안 하였습니다.

◇ 특히 집중투표제 도입을 통해 얻을 수 있는 효과가 있다면 무엇일까요? '집중투표제를 도입할 경우 특정 주주의 이익만을 대변하게 된다'는 코웨이 측의 주장에 대해서는 어떻게 생각하시나요?

오히려 이사회가 특정 주주(대주주)의 이익만을 대변하지 않도록 하기 위해 견제할 수 있는 가장 좋은 제도가 집중투표제입니다.

현재의 코웨이 이사회는 전원 넷마블측이 2019년 웅진씽크빅과의 주식매매계약을 통해 지명하였거나 전원이 넷마블이 지명한 이사들로 구성된 이사후보추천위원회를 통해 추천된 사람들로 구성되어, 독립적인 이사가 전혀 존재하지 않는 상황입니다. 25% 지분만을 보유한 넷마블이 지분율 대비 너무 과도한 영향력을 코웨이에 행사하고 있는 상황이므로, 이사회 독립성 제고와 바람직한 기업 거버넌스를 위해 최소한의 제도적인 견제와 균형이 필요합니다.

집중투표제가 없을 경우 이사 선임을 위해서는 출석주식수의 최소 50% 이상의 찬성이 필요합니다. 이 경우 사실상 일반주주 입장에서 이사 선임이 힘듭니다. 그러나 집중투표제가 도입되면 출석주식수의 20~33% 정도로 이사 1인 선임을 위한 필요찬성수가 낮아집니다. 주총에서 20~33% 주주의 지지를 받는 것이 여전히 쉽지는 않지만 그래도 기존보다는 좀 더 가능성이 높아지기 때문에 지배주주 및 이사회가 좀 더 일반주주를 배려해서 경영해야 하는 여건이 형성됩니다.

저희 얼라인파트너스 코웨이 지분율은 3%가량에 불과하기 때문에, 정관에 집중투표제가 있든 없든 저희 혼자의 힘만으로는 원하는 이사 선임은 불가능하고, 광범위한 주주들의 지지가 있어야지만 소수의 이사 선임이 겨우 가능합니다. 따라서 집중투표제 도입이 저희 얼라인파트너스에게 뭔가 특별한 권한을 준다는 코웨이의 주장은 사실과 완전히 다릅니다.

◇ 처음 제안하신 90% 주주환원 제안을 철회하신 배경이나 이유가 있다면 무엇인가요?

주주제안 기한은 2월 7일까지였고, 기한 내 당사가 최종적으로 접수한 주주제안은 집중투표제 도입을 위한 정관변경, 그리고 주주제안 사외이사 후보 1인 선임입니다.

당사가 1월 16일에 공개서한을 통해 목표자본구조 도입과 그에 기반한 주주환원정책 개선을 요구하면서, 관련된 4가지 질의를 하였고, 코웨이측에서 2월 3일 회신하면서 1분기 내 발표할 기업가치제고계획을 통해 답변할 예정이라고 하였습니다. 주주제안 기한 이전에 만족할 만한 답변이 없었지만, 당사는 장기적 관점을 가진 투자자로서 코웨이 경영진이 먼저 자체적으로 개선 계획을 발표할 수 있도록 올해 정기주총에서는 배당 및 주주환원 관련 주주제안을 하지 않기로 결정하였습니다. 대신, 저희의 주주관여 이후 시작된 코웨이의 긍정적 변화가 구조적으로 유지될 수 있도록, 전체주주 입장에서는 무조건 유익한 변화인 집중투표제 도입 등을 통한 구조적 거버넌스 개선에 집중하기로 하였습니다. 

◇ 이밖에 코웨이와 관련해 고려 중이시거나 계획 중이신 일이 있다면 무엇인가요?

우선 올해 정기주총에서는 집중투표제 도입에 집중하고, 정기주총 결과와 무관하게 이사회 독립성 제고, 주주가치 정상화가 달성 될 때까지 꾸준히 목소리를 내고 필요한 행동을 할 예정입니다.

◇ 코웨이와 관련한 활동 외에도, 앞으로의 계획이 있으시다면 들려주세요.

저희 얼라인파트너스는 앞으로도 꾸준하고 일관되게 우리나라의 저평가된 우량 상장기업에 장기적 관점에서 투자하면서 기업 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위한 목소리를 낼 예정입니다.

◇ 그외 하고 싶으신 말씀이 있다면 남겨주세요.

저희는 코웨이의 (충분한 수익률이 동반된) 성장에 반대하지 않는다는 점 말씀드립니다. 다만 주주가치 제고를 위해서는 적정 차입을 포함한 효율적 자본구조를 유지하는 것이 필요하고, 그와 관련해서 이번에 코웨이가 밸류업을 발표하면서 당사가 요구한 목표자본구조 정책 도입을 발표한 것은 이번 캠페인의 의미 있는 성과이자 진전입니다. 다만 밸류업 발표내용의 디테일에서 부족한 점이 있어, 조만간 자료를 통해 자세히 밝힐 예정입니다.

그리고 현재의 기업 거버넌스 구조에서는 밸류업과 주주친화적 경영의 지속성을 담보할 수 없으므로, 집중투표제 도입을 통한 구조적 여건 개선은 밸류업 발표와는 무관하게 반드시 필요하다는 점 다시 한번 강조드립니다.