[프레스나인] 이복현 금융감독원장이 기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 '의사의 충실 의무'를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대할 필요가 있다고 밝혔다.

자본시장연구원 12일 여의도 금투센터에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 심포지엄을 개최했다. 이 원장은 "기업이라는 거대한 배를 운행함에 있어 항해사 역할을 하는 이사는 승객(전체 주주)을 목적지까지 충실하게 보호하는 역할이 중요하다"며 이같이 밝혔다.

또, 이 원장은 상법 개정 시 경영판단 원칙의 제도화가 필요하다는 뜻을 전했다. 그는 "이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 감안해야 한다"면서 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다"고 강조했다.

이날 김우진 서울대학교 경영대학 교수는 주주에 대한 충실 의무 도입 필요성을 주제로 발표의 포문을 열었다. 김 교수는 주주간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련해야 한다고 주장했다. 특히, 최근 언론에서 우려하고 있는 주주와 회사간 이해 충돌에 대해 그는 "금번 개정이 규율대상이 아니며, 지배주주와 일반주주간 부의 이전 우려가 없는 일상적인 경영활동의 일환인 신규투자, M&A, R&D 등은 소송대상이 될 수 없다"고 덧붙였다.

이어 나현승 고려대 교수는 코리아 디스카운트의 원인으로 지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위를 지적했다. 나 교수는 ▲이사의 주주 충실 의무 ▲감사위원 전원 분리선임 ▲임원보수와 내부거래의 주주통제 강화 ▲기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등 다양한 정책 대안을 제시했다.

한편, 패널토론에서는 기업지배구조 개선 방안의 실효성을 거두기 위한 여러 제언들이 나왔다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토돼야 한다"고 말했다. 정은정 금융감독원 법무실 국장은 "열악한 기업지배구조를 근본적으로 개선하기 위해서는 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 전했다.