[프레스나인] 진원생명과학은 최근 자본시장의 선진화 추세에 발맞춰 경영진 보수 체계를 개선하려 노력 중이다. 그런 노력 중 하나가 정관에서 ‘황금낙하산’ 조항을 지우는 것이다. 다만 이런 개선책이 효과를 발휘하기 위해서는 주주들이 주주총회를 통해 의결권을 행사해야 한다.

진원생명과학에 따르면 26일 열리는 정기주주총회에 정관 일부 개정 승인의 건, 이사 선임의 건 등의 안건을 상정하기로 했다.

정관 개정안에서 가장 주목되는 부분은 제31조 ‘이사의 보수와 퇴직금’에서 황금낙하산 조항을 삭제하는 것이다. 황금낙하산이란 경영진이 적대적 인수합병(M&A) 등의 이유로 해임될 시 별도의 보상을 제공하도록 정관을 통해 보장하는 것을 말한다. 

통상 M&A에 취약한 중소규모 기업들이 경영권 방어를 위해 황금낙하산 조항을 활용하곤 한다. 다만 황금낙하산 조항이 기업가치 훼손 및 주주 권리 침해를 일으킬 수 있다는 지적이 나오는 것도 사실이다. 진원생명과학이 정관에서 황금낙하산 조항을 배제하기로 한 이유다. 

기존 정관은 등기임원이 ▲임기 중 적대적 인수, 합병으로 인해 그 의사에 반해 해임되는 경우 ▲임기 중 비자발적으로 사임하는 경우 ▲그 사유를 불문하고 임기중 주주총회 결의에 의하여 해임되는 경우에는 퇴직금 외에도 보상금 60억원(대표이사의 경우 100억원)을 지급하도록 한다. 회사는 이번 주주총회를 통해 해당 부분을 통째로 지운다는 방침이다.

보수위원회를 신설하는 것도 눈여겨볼 내용이다. 그동안 진원생명과학 등기임원의 보수 집행은 이사회 의장이 맡도록 돼 있었는데, 앞으로는 정관 수정을 통해 신설될 보수위원회가 보수 결정권을 쥘 예정이다. 보상 체계가 보다 투명해질 것으로 기대된다.

진원생명과학은 앞서 지난해 열린 정기주주총회 및 임시주주총회에서도 같은 안건을 상정한 바 있다. 주주가치 개선에 긍정적인 안건이니 일반적으로는 순조롭게 의결되는 게 정상이다. 그러나 결과는 부결이었다. 주주들의 참여가 저조해 의결 정족수를 채우지 못했기 때문이다. 

특별결의 사항인 정관 변경은 출석 주식의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 그런데 지난해 임시주주총회의 경우 참석률이 18.84%에 불과했다. 

지난해 3분기 기준 진원생명과학 주식 89.53%는 소액주주들이 보유하고 있고 나머지는 최대주주인 박영근 대표 몫이다. 소액주주들이 적극적으로 주주총회에 참석해야 진원생명과학의 발전을 도모할 수 있을 것으로 보인다.

진원생명과학 관계자는 “주주 중 기관투자자가 많지 않고 개인 주주가 대부분이다”며 “전자투표 및 전자위임장 제도 도입, 우편을 통한 의결권 위임 요청 등 의결권 확보를 위해 최선의 노력을 하고 있다”고 말했다.